Alternatywna spółka inwestycyjna (ASI) – dla kogo?


Rynek Venture Capital dynamicznie rośnie. W naturalny sposób rośnie zainteresowanie alternatywną spółką inwestycyjną (ASI).

Czym jest ASI?

ASI to spółka, która prowadzi działalność inwestycyjną. Jako ASI może funkcjonować spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna, a także SKA i spółka komandytowa. Wtedy komplementariuszem może być tylko spółka kapitałowa. ASI nie może prowadzić innej działalności, niż zbieranie aktywów od inwestorów i ich lokowanie zgodnie z przyjętą polityką inwestycyjną.

Dlaczego ASI to atrakcyjna forma zbiorowego inwestowania?

Z założenia ASI jest alternatywą dla funduszy inwestycyjnych. Jest o wiele prostsza, tańsza i podlega mniejszym rygorom regulacyjnym rynku. ASI nie korzysta z podmiotowego zwolnienia z CIT jak fundusze inwestycyjne otwarte, ale w porównaniu do funduszy inwestycyjnych zamkniętych ma konkurencyjne rozwiązania podatkowe.

Jakie korzyści podatkowe daje ASI?

Dochody ASI ze sprzedaży spółek z portfela inwestycyjnego są zwolnione z CIT, pod warunkiem, że ASI nieprzerwanie przez 2 lata posiadała co najmniej 10% udziałów lub akcji sprzedawanej spółki.

Oprócz zwolnienia z CIT dochodów z „wyjścia” z inwestycji, ASI może korzystać na ogólnych zasadach ze zwolnienia dywidendowego dla spółek holdingowych.

Spełnienie warunku co najmniej 10% posiadania udziałów spółki zależnej przez okres 2 lat oznacza dla ASI zarówno zwolnienie z CIT bieżących dochodów z dywidend, jak i końcowych dochodów ze sprzedaży udziałów spółki zależnej.

Niestety, jeśli ASI inwestuje w spółki nieruchomościowe, to sprzedaż udziałów spółki nieruchomościowej nie korzysta ze zwolnienia z CIT. Ustawodawca wyłączył zwolnienie w tym zakresie – to wyjątek.

Jeszcze jedna korzyść jaką daje ASI to brak ograniczeń w zaliczaniu do kosztów podatkowych odsetek od pożyczek i kredytów. Do ASI, tak jak i do wszystkich innych przedsiębiorstw finansowych, nie mają zastosowania ograniczenia wynikające z cienkiej kapitalizacji.

Dla kogo ASI może być użyteczna?

To instytucja dedykowana dla sektora Private Equity i Venture Capital. Horyzont inwestycji w spółkę z portfela to między 3 a 7 lat, średnio 5 lat. Warunek na zwolnienie z CIT powinien być spełniony w większości przypadków.

Ale na wpisie do rejestru zarządzających ASI mogą skorzystać również podmioty spoza branży VC/PE:

  • Rodzinne biznesy zainteresowane skoncentrowaniem zarządzania majątkiem rodzinnym w jednej spółce holdingowej.

ASI może być alternatywą dla projektowanej fundacji rodzinnej. ASI korzysta ze zwolnienia dywidendowego. Fundacja rodzinna nie (przynajmniej na ten moment, według projektu ustawy). Bieżące dochody fundacji rodzinnej z posiadanego majątku (dywidendy) mają być opodatkowane.

Wypłaty z fundacji rodzinnej są zwolnione z podatku tylko gdy są dokonywane na rzecz najbliższej rodziny. Jeśli beneficjentami fundacji miałyby być osoby spoza tzw. zerowej grupy podatkowej (w podatku od spadków i darowizn), to opodatkowanie wypłat z fundacji nie różniłoby się wcale od opodatkowania wypłat z ASI.

Mimo to ASI nie w każdym przypadku będzie substytutem dla fundacji rodzinnej. ASI może posiadać tylko udziały lub akcje. W fundacji rodzinnej nie ma ograniczeń dla gromadzonego majątku. Majątkiem fundacji mogą być nieruchomości, rzeczy (zabytkowe samochody czy dzieła sztuki) lub prawa majątkowe (nie tylko udziały czy akcji, ale też wartości niematerialne i prawne np. programy komputerowe, licencje).

  • Spółki komandytowe, których głównym przedmiotem działalności była działalność inwestycyjna (holdingowa).

Takie spółki nawet po wprowadzeniu CIT od spółek komandytowych mogą zachować jednokrotne opodatkowanie dochodów. Tyle, że zamiast płacić podatek na poziomie spółki komandytowej, podatek byłby odroczony dopiero do czasu wypłaty zysku wspólnikom. Szansa na jednokrotne opodatkowanie dzięki statusowi ASI dotyczy tych spółek komandytowych, których jedynymi dochodami są dywidendy oraz dochody ze sprzedaży posiadanych udziałów lub akcji.

  • Aniołowie biznesu działający w grupach.

Działając indywidualnie nie mają żadnych preferencji podatkowych w porównaniu do funduszy inwestycyjnych. Działając w grupie jako ASI mogą korzystać z przywilejów podatkowych przyznanych ASI.

Trudności ze skorzystaniem ze zwolnienia z CIT?

Na koniec łyżka dziegciu w beczce miodu. O ile ASI nie powinny mieć problemu ze spełnieniem warunku 2 lat posiadania udziałów / akcji, to warunek 10% partycypacji w spółkach z portfela może być trudniejszy do spełnienia. W praktyce już w pierwszej rundzie finansowania trzeba uzyskać 10% udziałów w spółce, zamiast podziału na 2 rundy po 5%. Co gorsza – jeżeli ASI nie będzie uczestniczyć proporcjonalnie w kolejnych rundach finansowania, może na skutek rozwodnienia kapitału utracić partycypację na poziomie 10% udziałów. I stracić zwolnienie z CIT.

Magdalena Wojciechowska

Doradca podatkowy